,以及公司内部激励机制和约束机制不健全的风险等。栗子网
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对发行人存在大股东控制、非常复杂的关联关系、非常重大的关联交易、核心管理层不稳定的,应做“特别风险提示”。
11.关于技术风险,应重点说明发行人技术不成熟的风险,在技术市场化、产业化和经营规模化方面的风险,过度依赖核心技术人员的风险,过度依赖某一特定的知识产权、非专利技术的风险,核心技术依赖他人和核心技术保护期短或容易失秘的风险,产品或技术存在被淘汰的风险,以及在新产品开发、试制方面的风险等。
发行人不拥有核心技术的所有权,或依赖他人提供重要的生产经营核心技术的,应做“特别风险提示”。
12.关于募股资金投向风险,应说明投资项目因市场、技术、环保、财务等因素引致的风险,特定收购兼并项目的风险,股权投资及与他人合作的风险,以及项目管理和组织实施的风险等。
募股资金投向导致发行人主要产品或业务发生重大变化,导致发行人净资产收益率大幅下降,以及存在其他财务指标恶化现象等的,应做“特别风险提示”。
13.关于政策性风险,应说明国家政策、法规变化引致的风险,包括由于财政和税收政策、产业政策、行业管理政策、环保政策的限制或变化等可能引致的风险等。
发行人过去的业绩严重依赖优惠政策等的,应做“特别风险提示”。
14.关于其他风险,应说明存在法律诉讼和仲裁的风险,因安全隐患和自然灾害引起的风险,以及外汇风险等。对我国加入世界贸易组织后受影响较大的行业,还应说明我国加入世界贸易组织对发行人造成的风险等。
15.发行人股东可对如何承担所披露的风险因素可能引致的损失做出适当的承诺。
五、发行人基本情况
1.发行人应披露其基本情况,主要包括:
1注册中、英文名称及缩写;
2法定代表人;
3设立工商注册日期;
4住所及其邮政编码;
5电话、传真号码;
6互联网网址;
7电子信箱。
2.应披露发行人的历史沿革及经历的改制重组情况,主要包括:
1发行人设立方式;
2发起人;
3历次股本形成及股权变化情况;
4发行前最大10名股东名称及其持股数量和比例。
3.发行人应充分披露设立以来股本结构变化、重大资产重组的行为,披露这些行为的具体内容及所履行的法定程序,以及这些行为对发行人业务、控制权及管理层、以及经营业绩的影响。
4.发行人应简要披露有关发起人或股东出资及股本变化的验资情况,所进行的历次资产评估,以及进行审计的情况。
5.应披露与发行人业务及生产经营有关的资产权属变更的情况。对发行人业务及生产经营所必须的商标、土地使用权、专利与非专利技术、重要特许权利等,应明确披露这些权利的使用及权属情况。
6.发行人应简介员工及其社会保障情况,主要包括:
1员工人数及变化情况;
2员工专业结构;
3员工受教育程度;
4员工年龄分布;
5发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革等。
7.发行人应披露是否在业务、资产、人员、机构、财务等方面与发起人或股东做到分开,发行人是否具有**完整的业务及面向市场自主经营的能力。栗子小说 m.lizi.tw属于生产经营型的发行人,应披露是否具有完整的供应、生产和销售系统。
8.发行人应披露有关股本的情况,主要包括:
1发行人股本结构的历次变动情况;
2外资股份若有持有人的有关情况;
3持股量列最大10名的自然人及其在发行人单位任职;
4股东中的风险投资者或战略投资者持股及其简况;
5本次拟发行的股份及本次发行后公司股本结构;
6本次发行前持有发行人5以上股权的股东名单及其简要情况。如果股东总数超过10名,但持股5以上的股东不足10名时,则应按持股比例,列出最大10名股东的名单及简要情况。
9.发行人如发行过内部职工股,或出现原工会持股或职工持股会持股进行转让的,应主要披露以下情况:
1内部职工股的审批及发行情况,包括审批机关、审批日期、发行数量、发行方式、发行范围、发行缴款及验资情况;
2内部职工股发生过转移或交易的情况;
3首次托管及历次托管的情况,包括发行时最大10名持有人的情况、以及发行前托管的最大10名持有人的情况,托管单位变化的情况及原因,托管与被托管单位的名称、持股数量及比例、应托管股票数额及实际托管数额的差额、托管完成时间,未托管股票的数额及原因,对未托管股票的处理办法,本次股票发行前托管的股份占总股份的比例;
4发生过的违法违规情况,包括超范围和超比例发行的情况,通过增发、配股、国家股和法人股转配等形式变相增加内部职工股的情况,内部职工股转让和交易中的违法违规情况,法人股个人化的情况,这些违法违规行为的纠正情况;
5对尚存在内部职工股潜在问题和风险隐患的,应披露有关责任的承担主体等;
6对发行人存在原工会持股或职工持股会持股进行转让的,应详细披露有关持股和转让的情况,说明是否存在潜在问题和风险隐患,以及有关责任的承担主体等。
10.发行人应披露发行人主要股东的持股比例及其相互之间的关联关系。
11.发行人应披露其发起人应追溯至实际控制人的基本情况,主要包括:
1股东或实际控制人名称及其股权的构成情况;
2所持有的发行人股票被质押或其他有争议的情况;
3如发起人或股东为企业法人,则应披露其主要业务、注册资本、总资产、净资产、净利润,并标明这些数据是否经过审计及审计机构的名称。
12.发行人应披露主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况,如自愿锁定所持股份的承诺等。
13.发行人应采用方框图或其他有效形式,全面披露其组织结构,包括发起人或股东及其分公司、子公司和参股公司或联营公司,发起人或股东的实际控制人,发行人对外投资形成的子公司、参股公司及其他合营企业,以及有重要影响的关联方等。发行人还应标明组织结构的具体组织联系。
14.发行人应披露前条所述主体的主要业务、基本财务状况应注明是否经过审计及审计机构的名称、主要管理层以及其控股和参股单位等情况。
15.发行人应披露其内部组织机构设置及运行情况,包括各主要职能部门、业务或事业部、各分公司或生产车间的情况。
16.发行人若从事控股或投资管理的,除披露上述情况外,还应披露对外投资及其风险管理的主要制度。小说站
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六、业务和技术
1.发行人应披露所处行业国内外基本情况,主要包括行业管理体制、行业竞争状况、市场容量、投入与产出、技术水平以及以上因素的发展趋势。
2.发行人应披露影响本行业发展的有利和不利因素,如产业政策、产品特性、技术替代、消费趋向、购买力与国际市场冲击等因素,指出进入本行业的主要障碍。
3.发行人应披露面临的主要竞争状况,包括自身的竞争优势及劣势,市场份额变动的情况及趋势,同行业竞争的情况。
4.发行人应简介其业务范围及主营业务。
5.发行人应视实际情况,根据重要性原则披露主营业务的情况,主要包括:
1发行人主要业务的构成;
2前三年的主要产品或服务及其生产能力;
3每种主要产品或服务的主要用途;
4主要产品的工艺流程或服务的流程图;
5主要产品或服务所需的主要生产设备,关键设备的重置成本、先进性,还能安全运行的时间等;
6每种主要产品的主要原材料和能源供应及成本构成;
7存在高危险、重污染情况的,应披露公司对人身、财产、环境所采取的安全措施;
8每种主要产品的销售情况和产销率,产品或服务的主要消费群体,产品或服务的平均价格及定价策略,主要销售市场、国内市场的占有率、销售额等。
6.发行人应披露与其业务相关的主要固定资产及无形资产,主要包括:
1发行人近三年主要固定资产的情况,如主要固定资产的成新度指出财务折旧程度、技术先进程度、报废或更新的可能;
2发行人的主要无形资产的情况,如近三年无形资产的规模,对发行人业务具有重要意义的知识产权、非专利技术等。对于以无形资产折股的,或因各种原因对无形资产进行评估并调账的,应简要披露评估方法及其依据;
3土地使用权包括水面养殖权等、探矿权、采矿权及主要经营性房产取得和占有的情况。
7.发行人应披露拥有的特许经营权的情况,主要包括特许经营权的取得如属租用,应指明的情况,特许经营权的期限、费用标准,对发行人持续生产经营的影响。
8.发行人应披露合营、联营合同或类似业务安排。
9.发行人若在中华人民共和国境外进行经营,应对有关业务活动进行地域性分析。若发行人在境外拥有资产,应详细披露该资产规模、所在地、经营管理、盈利情况等。
10.发行人应披露主要产品和服务的质量控制情况,主要包括质量控制标准、质量控制措施、产品质量纠纷等。
11.发行人应披露主要客户及供应商的资料,主要包括:
1向前5名供应商合计的采购额占年度采购总额的百分比;
2对前5名客户的销售额占年度营业额或销售总额的百分比;
3如向单个供应商的采购比例或对单个客户的销售比例超过总额的50,则应披露其名称及采购或销售的比例。
12.发行人应披露董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,主要关联方或持有发行人5以上股份的股东在上述供应商或客户中所占的权益。若无,亦应说明。
13.发行人若在发行前进行过重大业务和资产重组,应详细披露重组的经过、内容及对发行人业务连续性、管理层稳定、财务状况和经营成果的影响。
14.发行人应披露核心技术的来源和方式,说明是否拥有核心技术的所有权。说明所拥有的核心技术在国内外同行业的先进性。
15.发行人应披露主导产品或业务及拟投资项目的技术水平,或所采取的先进生产工艺或技术诀窍、运用的新材料及新的生产手段、节能技术、新的生产组织方式等。
16.发行人应披露对其有重大影响的知识产权、非专利技术情况,主要包括:
1发行人所有或使用的知识产权、非专利技术的名称、用途、价值;
2发行人所有或使用的知识产权的保护状况,如发明、实用新型、外观设计是否已申请专利;
3发行人所有或使用的知识产权的剩余保护年限。
17.发行人允许他人使用自己所有的知识产权、非专利技术,或作为被许可方使用他人的知识产权、非专利技术的,应简介许可合同的主要内容,主要包括许可人、被许可人、许可方式、许可年限、许可使用费等。
发行人所有或使用的知识产权、非专利技术存在纠纷或潜在纠纷的,应明确提示。
18.发行人应披露产品生产技术所处的阶段,即处于基础研究、中试、少批量生产或大批量生产的具体阶段。
19.发行人应披露研究开发情况,主要包括研究开发机构的设置,研究人员的构成,正在从事的项目及进展的情况、拟达成的目标,研发费用占主营业务收入的比重等。与其他单位共同进行研究的,还需说明合作协议的主要内容、研究成果的分配方案及采取的保密措施等。
20.发行人应披露保持技术不断创新的机制和进一步开发的能力,包括技术储备及创新的安排、企业文化建设等。
21.发行人名称冠有“高科技”或“科技”字样的,应说明冠以此名的依据。
七、同业竞争与关联交易
1.发行人应披露是否与实际控制人及其控制的法人以下简称“竞争方”从事相同、相似业务的情况。
2.对存在上述相同、相似业务的,发行人应对是否存在同业竞争做出解释。这种解释应基于业务的性质、业务之间的客户对象、业务的市场差别以及对发行人的客观影响等方面而进行的客观判断。
3.对于已存在或可能存在的同业竞争,发行人应披露解决同业竞争的具体措施,发行人可视实际需要披露可能采取的措施,例如:
1针对存在的同业竞争,通过收购、委托经营等方式,将相竞争的业务纳入到发行人的措施;
2竞争方将业务转让给无关联的第三方的措施;
3发行人放弃与竞争方存在同业竞争业务的措施;4竞争方就解决同业竞争,以及今后不再进行同业竞争做出的有法律约束力的书面承诺。
对已承诺解决的但尚未解决的同业竞争可能损害发行人及其中小股东利益的,发行人还应做“特别风险提示”。4.应披露发行人在股东协议、公司章程等方面作出的避免同业竞争的规定。5.如发行人运用募股资金收购有实际控制权的个人或法人资产以避免同业竞争,应予以披露。6.发行人应披露律师、主承销商对发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争有关措施的有效性所发表的意见。7.发行人所披露的关联方、关联关系和关联交易,除应遵循有关企业会计制度规定外,还应遵循从严原则。8.发行人应披露的关联方,主要包括:1控股股东;2其他股东;3控股股东及其股东的控制或参股的企业;4对控股股东及主要股东的有实质影响的法人或自然人;5发行人参与的合营企业;6发行人参与的联营企业;7主要投资者个人、关键管理人员、核心技术人员,或与上述关系密切的人士控制的其他企业;8其他对发行人有实质影响的法人或自然人。9.应披露的关联关系主要是指在财务和经营决策中,有能力对发行人直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径,主要包括关联方与发行人之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。发行人应披露上述关联关系的实质,发行人董事会应对关联关系的实质进行判断,而不仅仅是基于与关联方的法律联系形式,应指出关联方对发行人进行控制或影响的具体方式、途径及程度。10.应披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员是否在关联方单位任职,或由关联方单位直接或间接委派。11.发行人应披露的关联交易主要包括:1购销商品;2买卖有形或无形资产;3兼并或合并法人;4出让与受让股权;5提供或接受劳务;6代理;7租赁;8各种采取合同或非合同形式进行的委托经营等;9提供资金或资源;10协议或非协议许可;11担保;12合作研究与开发或技术项目的转移;13向关联方人士支付报酬;14合作投资设立企业;15合作开发项目;16其他对发行人有影响的重大交易。12.发行人应披露近三年关联交易对其财务状况和经营成果的影响,包括在营业收入或营业成本中所占的比例,对上述比例的披露应说明比较的口径。13.发行人披露的关联交易应包括向关联方累计年度购买量占其同类业务采购量5以上的交易,或对关联方年度销售收入占其同类业务销售收入5以上的交易。14.对披露的关联交易,发行人应详细披露该关联交易的内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、定价政策及其决策依据。对于需要由**董事、监事会等发表意见的关联交易,是否由其签名表达对关联交易公允性的意见。
15.应披露进行关联交易是否遵循市场公正、公平、公开的原则,如交易是否通过招标,价格是否公允,与市场**第三方价格有无差异。无市场价格可资比较或订价受到限制的重大关联交易,是否通过合同明确有关成本和利润的标准。16.发行人应披露是否在章程中对关联交易决策权力与程序作出规定。公司章程是否规定关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度或做必要的的公允声明。17.发行人应披露减少关联交易的措施,主要包括:1发起人或股东是否通过保留采购、销售机构,垄断业务渠道等方式干预发行人的业务经营;2从事生产经营的,发行人是否拥有**的产、供、销系统,主要原材料和产品销售是否依赖股东单位及其下属企业;3专为或主要为发行人服务的实体或辅助设施,是否纳入发行人,或转由市场第三方进行经营;4对既为发行人服务,也为股东等关联方服务的实体或设施,如供水、供电、供汽、供暖等设施,是否确保发行人与其交易和定价的公平。5其他任何有利于减少或规范关联交易的措施。18.发行人应披露与各关联方签订的目前仍然有效的协议或合同,并说明对这类协议或合同是否还会续签作出说明。19.发行人募股资金投向与关联方合资的项目,或募股资金运用后与关联方发生交易的,应披露关联方、合资项目及关联交易的有关情况。20.发行人应披露律师、主承销商对所披露的关联方、关联关系、关联交易是否存在损害发行人及中小股东利益、决策程序是否合法有效所发表的意见。
八、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
1.发行人应披露董事、监事、高级管理人员、技术负责人及核心技术人员的情况,主要包括:1姓名及国籍;2性别;3年龄;4学历;5职称;6主要业务简历可披露其主要的业绩记录;7曾经担任的重要职务
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