及任期;8在发行人担任的现任职务;9兼任其他单位的职务。栗子网
www.lizi.tw对核心技术人员还应披露其主要成果及获得的奖项。2.发行人应披露与上述人员所签定的协议,如借款、担保协议等,以及为稳定上述人员已采取及拟采取的措施。3.发行人应按如下类别披露上述人员在发行前持有发行人股份的情况:1个人持股,即以上述人员的名义,或由其授权或指示他人代其持有的股份;2家属持股,即上述人员的配偶或未满十八岁的子女持有的股份;3法人持股,即上述人员通过其近亲属能够直接或间接控制的法人持有的股份。4.发行人对上述持股情况,应具体列出持有人姓名,发行前三年股份增减变动情况,发行前三年年末持股数量及比例,本次发行后所占比例,以及所持股份的质押或冻结情况。5.发行人应披露上述人员在发行前持有发行人关联企业股份的情况,包括持股数量,持股比例,以及有关承诺和协议。
6.发行人应披露上述人员在最近一个完整会计年度从发行人及其关联企业,以及同上述人员职位相关的其他单位领取收入的情况,包括领取的工薪月薪或年薪、奖金及津贴,所享受的其他待遇,退休金计划,所享有的认股权情况等。7.发行人应披露上述人员在股东单位或股东单位控制的单位、在发行人所控制的法人单位、同行业其他法人单位担任职务的情况。不在上述单位兼职的,应予以声明。8.发行人应披露上述人员相互之间存在的配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。9.发行人应披露执行董事和**董事如有的酬金及其他报酬、福利政策。发行人若按规定设置有认股权,应披露认股权计划的主要内容、执行情况,已发放认股权的行权情况等。10.发行人应披露董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持股份锁定的情况及契约性安排,以及上述人员自愿锁定所持股份声明的主要内容。
九、公司治理结构
1.发行人应披露设立**董事如有的情况,包括**董事的人数,**董事发挥作用的制度安排以及实际发挥作用的情况等。2.发行人应披露公司章程中有关股东权利、义务,股东大会的职责及议事规则,保护中小股东权益的规定及其实际执行情况。3.发行人应披露公司章程中有关董事会、监事会的构成和议事规则。4.发行人应披露重大生产经营决策程序与规则,包括对外投资等重大投资决策的程序和规则,重要财务决策的程序与规则,对高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制,利用外部决策咨询力量的情况。5.发行人应披露公司管理层对内部控制制度完整性、合理性及有效性的自我评估意见。注册会计师指出以上“三性”存在重大缺陷的,应予披露并说明改进措施。6.发行人董事长、经理、财务负责人、技术负责人在近三年内曾发生变动的,应披露变动的经过及原因。7.发行人应披露对董事、监事、高级管理人员和核心技术人员履行诚信义务的限制性规定,包括股份锁定办法、责任保险制度如有等。
十、财务会计信息
1.发行人应披露不少于最近三年的简要利润表、不少于最近三年末的简要资产负债表、不少于最近一年的简要现金流量表。对有关数据的口径,在遵循有关规定的前提下,应明示是股份公司母公司报表口径,还是合并报表口径。非整体改制重组设立且运行不足三年的发行人,在有关简要资产负债表的披露方面,只需披露改组设立股份有限公司后各年年末的简要资产负债表。2.财务报告被出具带说明段的无保留审计意见的,应全文披露审计报告及经审计的利润表,并披露相关说明事项的财务报表附注,以及公司董事会、监事会对上述说明事项的详细说明。栗子小说 m.lizi.tw3.发行人应披露财务报表的编制基准、合并报表范围及变化情况,说明发行人计算经营业绩特别是连续计算不同主体经营业绩的充分财务资料来源。4.发行人应扼要披露报告期利润形成的有关情况,包括销售收入总额和利润总额的变动趋势及原因,业务收入的主要构成,重大投资收益和非经常性损益的变动趋势及原因,适用的所得税税率及享受的主要财政税收优惠政策等。5.发行人应扼要披露最近一期末财务报表中主要固定资产类别、折旧年限、原价、净值、净额及折旧方法;主要对外投资的投资期限、初始投资额、期末投资额、股权投资占净资产的比例、股权投资占被投资方的股权比例及会计核算方法;有形资产净值,有形资产净值为总资产扣减无形资产、待摊费用及长期待摊费用后的余额。6.发行人应扼要披露最近一期末的财务报表中主要无形资产的取得方式、初始金额、摊销年限及确定依据、最近一年末的摊余价值及剩余摊销年限。
对于单项价值在100万元以上的的无形资产,若该资产原始价值是以评估值作为入账依据的,应披露评估机构、评估方法。7.发行人应扼要披露经审计的最近一期资产负债表截止日的主要债项,包括主要的银行借款,对内部人员和关联方的负债,主要合同承诺的债务、或有债项的金额、期限、成本,票据贴现、抵押及担保等形成的或有负债情况。有逾期未偿还债项的,应说明其金额、利率、贷款资金用途、未按期偿还的原因、预计还款期等。8.发行人应扼要披露报告期各会计期末的股东权益的情况,包括股本、资本公积、盈余公积、法定公益金及未分配利润的情况。9.发行人应扼要披露报告期经营活动产生的现金流量、投资活动产生的现金流量、筹资活动产生的现金流量的基本情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响。经营活动产生的现金流量净额为负数或发生重大异常变化的,应披露原因。10.发行人应扼要披露或提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、重大关联交易、或有事项及其他重要事项。11.发行人在报告期内发生重大资产置换、重大购销价格变化等情况的,发行人应披露备考的财务会计信息。12.如果发行人认为提供盈利预测报告将有助于投资者对发行人及投资于发行人的股票作出正确判断,且发行人确信有能力对最近的未来期间的盈利情况作出比较切合实际的预测,发行人可以披露盈利预测报告。凡有控股子公司并需要编制合并财务报表的,应分别编制母公司盈利预测表和合并盈利预测表。
发行人披露的盈利预测报告包括盈利预测表及其说明,盈利预测表的格式应与利润表一致,并应分项披露上年经审计的实现数和本年预测数,本年预测数应分栏列示经审计的实现数、未经审计实现数、预测数和合计数。
发行人应扼要披露盈利预测的说明,包括编制基准、所依据的基本假设及其合理性、与盈利预测数据相关的背景及分析资料等。存在可能对盈利预测产生重大不确定因素的,存在特定的财政税收优惠政策或非经常性收支项目的,应加以分析说明。
盈利预测报告被注册会计师出具带说明段的审核意见时,发行人应全文完整披露该审核报告的内容及发行人董事会、监事会对上述事项的说明。如果发行人披露盈利预测报告,在盈利预测报告中应载明:“本公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则,但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性,投资者进行投资决策时不应过分依赖该项资料。栗子网
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13.发行境内上市外资股、在香港和境外上市外资股的发行人,因在境内外披露的财务会计资料所采用的会计准则不同,导致境内外披露的报告期末净资产及报告期净利润存在差异的,发行人应披露财务报表差异调节表。
对与经境外审计机构审计的数据进行差异比较的,应注明该境外机构的名称。14.发行人在设立时以及在报告期内进行资产评估并据以进行账务调整的,发行人应扼要披露上述资产评估所履行的程序和采用的评估方法,资产评估前的账面值、评估值及增减情况,对增减变化超过30的,应说明原因。15.发行人应扼要披露历次验资报告,简要说明每次资本变动与资金到位情况。16.发行人应披露经审计财务报告期间的下列各项财务指标:
1流动比率流动资产流动负债2速动比率速动资产流动负债3应收账款周转率主营业务收入应收账款平均余额4存货周转率主营业务成本存货平均余额5无形资产土地使用权除外占总净资产的比例无形资产土地使用权除外总净资产6资产负债率总负债总资产7每股净资产期末净资产期末股本总额8研究与开发费用占主营业务收入比例研究发展费用主营业务收入
以上财务指标中,资产负债率以母公司财务报告的财务数据为基础计算,其余指标视具体情况以合并财务报告数据为基础计算。
发行人还应披露每股经营活动的现金流量,发行前后的每股收益和净资产收益率,这些指标的计算及其披露应严格执行中国证监会的有关规定。
17.发行人应披露公司管理层做出的与本次招股说明书财务会计资料的时间和范围口径大体一致的公司财务分析的简明结论性意见,主要说明发行人资产质量状况,资产负债结构、股权结构的合理性,现金流量、偿债能力的强弱;说明近三年业务的进展及盈利能力,描述收入和盈利能力等的连续性、稳定性;简要陈述未来业务目标及盈利前景;指出发行人的主要财务优势;提示各种已知或不确定性因素已对发行人产生的重大困难及将产生的主要困难。
18.发行人对可能对投资者理解公司资产负债状况、经营业绩和现金流动情况有障碍的,应加以必要的说明,有关财务困难、障碍、或有损失,应在“财务风险”栏目中加以具体披露。所有财务会计信息的披露尤其应采用简洁、通俗、平实和明确的文字表述。
十一、业务发展目标
1.发行人应披露发行当年及未来两年内的发展计划,主要包括:1发行人的发展战略;2整体经营目标及主要业务的经营目标;3产品开发计划;4人员扩充计划;5技术开发与创新计划;6市场开发与营销网络建设计划;7再融资计划;8收购兼并及对外扩充计划;9深化改革和组织结构调整的规划;10国际化经营的规划等。2.发行人应说明拟定上述计划所依据的假设条件,实施上述计划将面临的主要困难。3.发行人应披露实现上述业务目标的主要经营理念或模式。4.发行人应披露上述业务发展计划与现有业务的关系。实现上述计划涉及与他人合作的,应对合作方及合作条件予以说明。5.发行人应说明本次募股资金运用对实现上述业务目标的作用。6.发行人可对其产品、服务或者业务进行发展趋势预测,但应采取审慎态度,并披露有关的假设基准等。
十二、募股资金运用
1.发行人应披露:1预计通过本次发行募股资金的总量及其依据;2董事会或股东大会对本次募股资金投向项目的主要意见;3募股资金运用对主要财务状况及经营成果的影响,包括对净资产、每股净资产、净资产收益率、资产负债率、盈利能力、资本结构等的影响。未披露盈利预测的,应详细披露募股资金运用的影响。2.发行人应充分考虑实际募股资金量不足或超过所申报资金需求量的可能。所筹资金尚不能满足规划中项目资金需求的,应详细说明其缺口部分的来源及落实情况;所筹资金超过了规划中项目资金需求的,应披露多募资金的大体安排及资金管理措施,并披露其对财务状况和经营成果的影响。未披露盈利预测的,应详细披露上述情况的影响。3.如属直接投资于固定资产项目的,发行人可视实际情况并根据重要性原则披露以下内容:1各投资项目的轻重缓急及立项审批情况如需要;2投资概算情况,预计投资规模,募股资金的具体用项及其依据,包括用于购置设备、土地、技术以及补充流动资金等方面的具体支出;3所投资项目的技术含量,包括产品的质量标准和技术水平,生产方法、工艺流程和生产技术选择,主要设备选择,主要技术人员要求,研究与开发措施,核心技术及其取得方式;4主要原材料、辅助材料及燃料等的供应情况;5投资项目的产出和营销情况,包括产品现有和潜在生产能力,投资项目的产量、价格及产销率,替代产品,产品出口或进口替代,产品销售方式及营销措施;6投资项目可能存在的环保问题及采取的措施;7闲置资金若存在的利用计划,或资金缺口若存在的补充来源;8投资项目的选址,拟占用土地的面积、取得及处置方式;9投资项目的效益分析,包括现金流、内部收益率、达产期、回收期和项目的市场生命周期等。未披露盈利预测的,应详细披露上述指标；
10项目的组织方式,项目的实施进展情况。4.发行人募股资金拟用于对外投资、与他人合资进行固定资产项目投资的,除相应披露上述具体内容外,还应主要披露:1合资方的基本情况,包括名称、法定代表人、住所、注册资本、主要股东、主要业务,与发行人是否存在关联关系等;2投资规模及各方投资比例;3合资方的投资方式和资金来源;4合资协议中有关可能给发行人造成损失及损失处理的条款,如合资方不能按时投资,可能给发行人造成的损失以及损失的补偿方式等。5.发行人募股资金拟用于对外股权投资组建企业法人或其他法人的,应主要披露:1拟组建企业法人或其他法人的基本情况,包括设立、注册资本、主要业务等;2投资规模及各方投资比例;3法人的组织及管理情况;4合作方的基本情况及与发行人是否存在关联关系。6.发行人募股资金拟用于收购在建工程的,则应主要披露:1在建工程的已投资情况;2投资来源;3还需投资的金额;4负债情况;5建设进度;6计划完成时间;7收购价格的确定方式。7.发行人募股资金拟用于收购兼并其他法人股份或资产的,应主要披露:1被收购企业的基本情况及最近一个完整会计年度及最近一期的主要财务会计数据;2收购的股份或资产;3所收购股份或资产的评估、定价等情况;4收购兼并后参股、控股的比例及其控制情况。8.发行人募股资金拟投入其他用途的,应披露具体的用途,以及对发行人经营和财务的影响,包括对发行人财务结构、盈利预测、净资产收益率、股东利益等的影响。9.上述应披露的各类募股资金用途,如涉及关联关系及关联交易的,应披露董事会或股东大会的决策依据。十三、发行定价及股利分配政策1.发行人应披露确定本次股票发行价格考虑的主要因素、股票估值的方法、定价过程、定价方法与最终商定的发行价格,以及本次股票发行后的摊薄情况。2.发行人应披露历年股利分配政策及发行后的股利分配政策,说明有无变化。3.发行人应披露最近三年历次实际股利分配情况,说明是否符合有关规定。4.发行人应披露本次发行完成前滚存利润或损失的分配或负担政策。发行人应披露本次股票发行后第一个盈利年度派发股利计划,包括次数、时间或不准备派发股利的原因。5.发行人已发行境内或境外上市外资股的,应披露股利分配的上限为按中国会计准则和制度与上市地会计准则确定的未分配利润数字中较低者。
十四、其他重要事项
1.发行人应披露建立严格信息披露的制度及为投资者服务的详细计划,发行人信息披露和投资者关系的负责部门、负责人、电话号码等。2.发行人应披露交易金额在500万元以上或虽未达到500万元但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同内容,主要包括:1当事人的名称或者姓名和住所;2标的;3数量;4质量;5价款或者报酬;6履行期限;7地点和方式;8违约责任;9解决争议的方法;10对发行人经营有重大影响的附带条款和限制条件。规模较大总资产规模为10亿元以上的发行人,可视实际情况决定应披露的交易金额,但应在申报时说明。若存在其他重大合同如担保等,发行人也应当披露其主要内容及履行情况。3.发行人应披露对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项,主要包括:1受理该诉讼或仲裁的法院或仲裁机构的名称;2提起诉讼或仲裁的日期;3诉讼或仲裁的当事人和代理人;4提起诉讼或仲裁的原因;5诉讼或仲裁请求;6可能出现的处理结果或已生效法律文书的执行情况。4.发行人应披露持有发行人20以上股份的股东、控股子公司,发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。5.发行人应披露董事、监事、高级管理人员和核心技术人员受到刑事诉讼的情况。
十五、董事及有关中介机构声明
1.发行人全体董事应在招股说明书正文的尾页声明:“本公司全体董事承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”声明应由全体董事签名,并由发行人加盖公章。2.主承销商应在上述声明后声明:“本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”声明应由承销项目负责人、公司法定代表人或其授权代表签名,并由公司加盖公章。3.发行人律师应在上述声明后声明:“本所及经办律师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容已经本所审阅,确认招股说明书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”声明应由经办律师、所在律师事务所负责人签名,并由律师事务所加盖公章。4.承担审计业务的会计师事务所应在上述声明后声明:“本所及经办会计师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的财务报告已经本所审计,盈利预测已经本所审核如有,确认招股说明书不致
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